Entrará em vigor no dia 22 de outubro a lei que altera os quóruns de deliberação dos participantes da sociedade limitada. Porque a lei 14.451, de 2022, foi sancionada pelo presidente da República, Jair Bolsonaro, no dia 22 de setembro e foi publicada no Diário Oficial da União.
A nova norma resultou do projeto de lei 1.212/2022, aprovado em agosto, tendo como relator o senador Lasier Martins (Podemos-RS). E o texto que envolve a sociedade limitada reduz os quóruns para decisões sobre designação de administradores não sócios.
A matéria também aborda a destituição de sócio administrador e a modificação do contrato social. E trata ainda da incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.
Tomada de decisões em sociedade limitada
A regra muda o Código Civil (Lei 10.406, de 2022) para facilitar a tomada de decisões em sociedade limitada. Então, a designação de administradores não sócios depende da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios. Mas antes, estes atos só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.
Isso deve ocorrer antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). Antecedendo a nova lei, a regulamentação exigia a aprovação por unanimidade.
Titulares com mais da metade do capital social
No caso de o capital já ter sido integralizado na sociedade limitada, a lei prevê a aprovação de titulares com mais da metade do capital social. Antes, o quórum era de, no mínimo, dois terços.
Aprovação dos quotistas para a destituição
A destituição do sócio administrador passa a exigir a aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social. Mas a exceção é se houver outra disposição prevista no contrato da empresa. Anteriormente, era exigido o aval de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.
Designação dos administradores em ato separado
Antes da nova regra, as deliberações dos sócios com votos que correspondiam a mais da metade do capital social valiam para alguns casos. Entre eles estão a designação dos administradores, na condição de ser feita em ato separado.
Outro fator era a destituição de administradores na sociedade limitada. Ainda o modo de remuneração do administrador, quando não estava estabelecido no contrato, e o pedido de concordata.
4,8 milhões de sociedades limitadas no Brasil
Hoje, existem em torno de 20,1 milhões de empresas ativas no Brasil, levando em conta os dados do segundo quadrimestre deste ano. Deste total, 4,8 milhões são sociedades limitadas, de acordo com o Mapa das Empresas, plataforma digital do Ministério da Economia que fornece informações sobre o registro empresarial no país. Então, mais de 95% das sociedades limitadas poderão ter sua situação afetada pelas novas medidas.
